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某省市綜合開發(fā)類PPP項(xiàng)目，總投資29.50億元，項(xiàng)目資本金8.85億元，包括快速公路項(xiàng)目、保障房項(xiàng)目等6個子項(xiàng)目。由社會資本組成的聯(lián)合體A成功中標(biāo)，并與該市政府簽署了《PPP項(xiàng)目合同》，2016年8月注冊成立項(xiàng)目公司，注冊資本3000萬元，項(xiàng)目貸款資金（18.5億元）由某商業(yè)銀行省分行B承擔(dān)。

為解決項(xiàng)目資本金問題，基金管理公司C作為普通合伙人（GP）發(fā)起設(shè)立有限合伙基金，基金規(guī)模10億元，存續(xù)期限13年。其中，商業(yè)銀行省分行B作為優(yōu)先級LP出資6.08億元；某政策性資金D作為中間級LP出資2億元；聯(lián)合體A作為劣后級LP出資1.747億元；基金管理公司C作為GP出資200萬元，管理費(fèi)率0.5%。有限合伙基金的結(jié)構(gòu)如下圖：

有限合伙基金設(shè)立后，出資1530萬元受讓項(xiàng)目公司51%股權(quán)，其余資金以股東借款名義注入項(xiàng)目公司資本公積，占總投資額的33.38%。政府平臺公司E按照PPP合同規(guī)定出資8850萬元，其中300萬元作為注冊資本金，8550萬元作為股東借款。政策性資金D出資300萬元作為注冊資本金，占10%，聯(lián)合體A出資870萬元作為注冊資本金，占29%。交易結(jié)構(gòu)如下圖：

本案例中，存在著項(xiàng)目資本金和項(xiàng)目整體兩個層面的“小股大債”。在項(xiàng)目資本金層面，項(xiàng)目公司初始設(shè)計(jì)的注冊資本金僅為3000萬元，小部分資金進(jìn)入項(xiàng)目公司既作為注冊資本金，也作為項(xiàng)目資本金的股權(quán)投資部分。大部分資金以股東借款方式計(jì)入資本公積，通過這種方式解決項(xiàng)目資本金問題；在項(xiàng)目整體層面，小部分資金進(jìn)入項(xiàng)目公司，大部分資金為項(xiàng)目貸款。然而，該項(xiàng)目后續(xù)貸款手續(xù)以銀行業(yè)監(jiān)管部門不認(rèn)可為由，未獲商業(yè)銀行省分行B的總行審批通過。目前，該項(xiàng)目重新調(diào)整了交易結(jié)構(gòu)，將項(xiàng)目公司注冊資本金增資為8.85億元，等同于項(xiàng)目資本金。